Fallbeispiel 8: Rechtsstreit „Gesellschafter gegen Gesellschaft“

Durchsetzung von Gesellschafterrechten gegen Beschluss der Gesellschafterversammlung

Der Gesellschafter ist an einer GmbH mit mehr als 20 Gesellschaftern seit ihrer Neugründung beteiligt, die Gesellschafter sind durch den Vertrag zur aktiven Tätigkeit in der Gesellschaft als Arbeitnehmer verpflichtet. Im Falle der Kündigung eines Gesellschafters sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass die übrigen Gesellschafter den Anteil des Kündigenden einziehen und auf die Gesellschaft übertragen können. Für die Übertragung des Anteils muss die Gesellschaft an den ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindungszahlung leisten. Deren Höhe richtet sich nach dem Umsatz der Gesellschaft im Geschäftsjahr vor der Anteilsübertragung.
 
Nach Kündigung durch den von uns vertretenen Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag in einer Gesellschafterversammlung mit mehr als 97 Prozent der Stimmen teilweise neu gefasst und die für die Gesellschafter günstige Regelung der Abfindungszahlung geändert. Dies geschieht jedoch ohne die Zustimmung des von uns vertretenen und eines weiteren Gesellschafters. Die neue Abfindungsregelung führt zu einer Verringerung der Abfindungszahlung für unseren Mandanten um mehr als 85 Prozent.
 
Nach Änderung des Gesellschaftsvertrags wird der Anteil des von uns vertretenen Gesellschafters eingezogen und auf die Gesellschaft übertragen. Diese weigert sich, überhaupt eine Abfindung zu zahlen, sie ist stattdessen der Meinung, ihr stünden Schadenersatzansprüche wegen unerlaubter Konkurrenztätigkeit zu.

Vor dem zuständigen Landgericht Mannheim erheben wir Klage für den Gesellschafter auf Zahlung der Abfindung nach der ursprünglichen (günstigen) Regelung im hohen sechsstelligen Bereich; die Gesellschaft erhebt eine Wiederklage auf Schadenersatzzahlung. Das Landgericht folgt der von uns vertretenen Rechtsauffassung, dass die Änderung der Abfindungsregelung trotz der fast einstimmig beschlossenen Änderung des Gesellschaftsvertrags gegenüber unserem Mandanten unwirksam ist, weil er den verschlechterten Bedingungen nicht zugestimmt hat, und Schadenersatzansprüche der Gesellschaft nicht bestehen.


Die Gesellschaft zahlt schließlich eine Abfindung nach der ursprünglichen Regelung und verzichtet auf ihre Ansprüche.

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Ulrich Masfeld
IT-Recht, Urheberrecht, Lizenzrecht, Vertriebsrecht, Arbeitsrecht